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证券简称：楚天科技                 证券代码：300358上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              关于       楚天科技股份有限公司            相关事项                之    独立财务顾问报告                                                                  目          录    一、释义     本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：楚天科技、本公司、公司   指   楚天科技股份有限公司独立财务顾问        指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司                  《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于楚天科技股独立财务顾问报告      指   份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事                  项之独立财务顾问报告》激励计划、本激励计划、              指   楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划本计划限制性股票、第二类限制       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分              指性股票               次获得并登记的本公司股票                  根据本激励计划获得限制性股票的公司（含全资子公司）任职的激励对象          指                  中层管理人员和核心技术（业务）人员。授予日           指   公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期           指                  属或作废失效的期间                  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股归属            指                  票登记至激励对象账户的行为                  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日           指                  期，必须为交易日                  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件          指                  足的获益条件《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业《自律监管指南》      指                  务办理》《公司章程》        指   《楚天科技股份有限公司章程》中国证监会         指   中国证券监督管理委员会证券交易所         指   深圳证券交易所登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元             指   人民币元二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由楚天科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项对楚天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对楚天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本报告系按照《公司法》            《证券法》                《管理办法》                     《自律监管指南》                            《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票激励计划的审批程序  （一）2021 年 12 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。  （二）2021 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 22 日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 23 日，公司监事会发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。  （三）2021 年 12 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  （四）2022 年 1 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定 2022年 1 月 5 日为首次授予日，授予 553 名激励对象 3,026 万股限制性股票；2021 年事对第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。  （五）2022 年 12 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，楚天科技本次激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况   公司于 2022 年 5 月 17 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，本公司东每 10 股派 1.200000 元人民币现金（含税）。根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定需对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。   公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由   本次授予价格调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，本次授予的内容与公司 2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。   经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，楚天科技本次激励计划的调整事项符合《管理办法》            《上市规则》                 《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。六、本激励计划授予价格的调整说明  （一）调整事由  公司于 2022 年 5 月 17 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，本公司东每 10 股派 1.200000 元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等相关规定需对公司  （二）调整方法  派息  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  按照上述调整方法，调整后公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）= P＝P0-V=10.00 元/股–0.12 元/股＝9.88 元/股。  本次授予价格调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，楚天科技对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次调整事项在公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。七、本激励计划的预留授予情况  （一）本激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 26 日；  （二）本激励计划预留授予价格为 9.88 元/股；  （三）本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。  （四）本激励计划预留授予的激励对象共41人，预留授予部分的限制性股票数量为201.50万股，占公司目前总股本的0.35%，具体分配明细如下：                  获授的限制性     占本次预留授予   占目前总股  姓名      职务                  股票数量(万股)   权益总数的比例    本的比例 中层管理人员和核心技术（业   务）人员（41 人）  注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。  ②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，楚天科技本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》             《上市规则》                  《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。八、本激励计划授予条件成就情况的说明  根据《管理办法》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：  （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形；  （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施；  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，楚天科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议楚天科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。十、独立财务顾问的核查意见  本财务顾问认为，截止本报告出具日，楚天科技本次限制性股票激励计划的调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。十一、备查文件及咨询方式  （一）备查文件的独立意见；  （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴慧珠 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052  （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴慧珠                 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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